国税庁方式による非上場株式の株価評価を説明します。会社の引継ぎにお悩みの方は、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継に強い弁護士にご相談下さい。

M&A・事業承継に強い、弁護士の鈴木陽介です。

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弁護士鈴木が力を入れているM&A・事業承継のコラムです。

国税庁方式による非上場株式の株価評価、国税庁方式選択の留意事項をご説明します。内容は、中小企業庁の公表資料「経営承継法における非上場株式等評価ガイドライン（平成２１年２月，中小企業庁）」に基づいており、弁護士鈴木が適宜編集等しています。

　非上場株式の株価評価のコラム

１ 　株価評価：収益方式 純資産方式 比準方式
２ 　収益方式による株価評価（１）：収益方式の種類
３ 　収益方式による株価評価（２）：収益方式選択の留意事項
４　 純資産方式による株価評価とその留意事項
５ 　比準方式による株価評価とその留意事項
６ 　国税庁方式による株価評価とその留意事項
７ 　併用方式による株価評価と評価方式に関する裁判例

　株価評価の判例紹介のコラム

１ 　純資産方式を採用した判例
２ 　配当還元価額を類似会社の配当性向で修正した判例
３ 　併用方式（純資産７、収益還元３）を採用した判例
４　 ゴードンモデルを採用した判例
５ 　併用方式（配当還元６、純資産・収益還元各２）の判例
６ 　併用方式（配当還元方式７、時価純資産方式３）の判例
７ 　併用方式（配当還元方式５、純資産方式５）の判例
８ 　株式評価の方法に関する考え方を論じる判例
９　 ＤＣＦ方式、ベンチャー企業の株式評価の判例
10　新株発行の株価評価の判例
11　類似業種比準方式を併用した判例
12　新株発行の差止仮処分申立事件の株式評価の判例

国税庁方式

　国税庁方式とは

　非上場株式に係る贈与又は相続に際しては、相続税法上、財産の価額は「取得の時における時価」とされていますが、課税実務では、財産評価基本通達に基づき評価され、贈与税又は相続税が課されています。この財産評価基本通達に基づく評価方式は、いわば収益方式、純資産方式及び比準方式を併用した評価方式といえます。また、所得税法及び法人税法においても、非上場株式の価額について評価を要することがありますが、所得税基本通達や法人税基本通達では、非上場株式を評価する際に、原則として、比準方式を基本に、当該株式価額を個別に評価することとしており、特例として、財産評価基本通達に基づく方式を一部修正した方式にて算定を行うことも認められています。

　相続税法上の評価

　具体的には、評価する株式の発行会社を従業員数、総資産価額及び取引金額により、大会社、中会社、小会社のいずれかに区分して、会社の規模に応じて、当該区分ごとに財産評価基本通達に定められた「類似業種比準方式」若しくは「純資産価額方式」により評価するか、又は両方式を一定の割合により併用して評価します。

１　大会社の場合

　原則として、財産評価基本通達に定める類似業種比準方式により評価します。

２　中会社の場合

　中会社を大・中・小に区分し、区分に応じた所定の割合での類似業種比準方式と純資産価額方式との併用により評価します。

３　小会社の場合

　「類似業種比準価額×50%＋純資産価額×50%」を併用して評価します。

　なお、上記のいずれの区分においても、納税者が純資産価額方式のみによる評価を選択することも可能とされています。
　また、いわゆる少数株主が株式を取得する場合には、特例として、株式を所有することによって受け取る1年間の配当金額を、10％で割り戻して評価する配当還元方式を用います。
　以上の評価方法は、いわゆる基準（標準）的な価額であるため、本来の「時価」から乖離することがあり得ます。そこで、「この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は、国税庁長官の指示を受けて評価する。」こととされています。 　

　所得税法上の非上場株式の評価

　所得税法上、例えば、個人が法人から非上場株式を無償で譲り受けるなど、経済的利益を享受したときは、その株式の譲受けの時の価額によって収入金額とすべき金額が算定され（所得税法36条）、又は、個人が法人に対して、非上場株式を贈与又はその時の価額の2分の1未満の価額で譲渡したときは、｢みなし譲渡｣とされ、譲渡価額によらず株式のその時の価額により譲渡所得を計算することとされており（同法59条）、それぞれの場合において、所得税法上の非上場株式の評価を行うことが必要となります。
　そこで、所得税基本通達23〜35共−9（4）では、非上場株式の価額について、�@売買実例のある場合には、｢最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額｣、�A公開途上にある株式の場合には、｢金融商品取引所又は日本証券業協会の内規によって行われる入札により決定される入札後の公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額｣、�B売買実例のないもので類似会社の株式の価額のある場合には、｢類似会社の株式の価額に比準して推定した価額｣、�C上記�@から�Bまでに該当しない場合には、｢株式の発行法人の1株当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額｣ によって評価することとされています。
　ただし、上記の方法で評価が困難な場合には、所得税基本通達59−6において、「原則として」、一定の条件の下に、財産評価基本通達178から189−7までの｢取引相場のない株式の評価｣によって評価することが認められています。なお、上記一定の条件の具体的な内容は、以下のとおりです。すなわち、株式を譲渡又は贈与した個人が、｢同族株主｣に該当するかどうかは、当該個人が譲渡等の直前に保有していた議決権の数により判定すること、当該個人が｢中心的株主｣に該当する場合には評価対象株式の発行会社が｢小会社｣に該当するものとして評価すること（｢類似業種比準価額×50%＋純資産価額×50%」により評価を行います。）、純資産価額の算定に当たっては、土地と上場株式は相続税評価額（路線価等）ではなく、通常の時価に洗い替えること、評価差額についての法人税額等相当額を控除しないこと、となります。

　法人税法上の非上場株式の評価

　法人税法においても、例えば、法人が非上場株式などを譲渡した場合において、譲渡価額がその時の価額より低い額であるときには、譲渡の時の価額によって譲渡益が認識され、寄付金等とみなされますが、この場合に法人税法上の非上場株式の価額の評価が必要です。
　法人税法上の非上場株式の評価は、原則として、法人税基本通達9−1−13の取扱いに基づき行われることになりますが、�@売買実例のある場合には、｢事業年度終了の日前6月間において売買の行われたもののうち適正と認められるものの価額｣、�A公開途上にある株式の場合には、｢金融商品取引所の内規によって行われる入札により決定される入札後の公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額｣、�B売買実例のないもので類似会社の株式の価額のある場合には、｢当該価額に比準して推定した価額｣、�C上記�@から�Bまでに該当しない場合には、｢当該事業年度終了の日又は同日に最も近い日におけるその株式の発行法人の事業年度終了の時における 1 株当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額｣ をそれぞれ採用することされています。
　ただし、上記の方法により評価することが困難な場合には、法人税法基本通達9−1−14 において、｢課税上弊害のない限り｣、一定の条件の下に、財産評価基本通達178から189−7までの｢取引相場のない株式の評価｣によることが認められています。なお、上記の条件の具体的な内容は、以下のとおりです。すなわち、当該法人が｢中心的株主｣に該当する場合には評価対象株式の発行会社が｢小会社｣に該当するものとして評価すること（｢類似業種比準価額×50%＋純資産価額×50%」により評価）、純資産価額の算定に当たっては、土地と上場株式は相続税評価額（路線価等）ではなく、通常の時価に洗い替えること、評価差額についての法人税額等相当額を控除しないこと、となります。

国税庁方式選択の留意事項

　国税庁方式と株式の適正評価

　事業承継での後継者は、株式を贈与等により取得することがあり、その場合、当該株式に係る贈与税の計算のため、国税庁方式（財産評価基本通達）による評価を行っていることが多いと考えられます。
　東証マザーズやJASDAQといった新興市場に上場している同族会社の株価について、収益還元方式、DCF方式、純資産方式及び国税庁方式により、評価を行ったところ、国税庁方式により評価した株価は、それ以外の評価方式による株価の レンジに収まっているケースが多かったとの調査結果があります（ただし、各評価方式による株価算定に当たっては、公表資料である有価証券報告書をベースにしており、基礎データに制約が存在することに留意が必要です。）。

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