株式評価について、配当還元価額を類似会社の配当性向との比較で修正した判例です。会社の引継ぎにお悩みの方は、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継に強い弁護士にご相談下さい。

M&A・事業承継に強い、弁護士の鈴木陽介です。

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弁護士鈴木が力を入れているM&A・事業承継のコラムです。

株式評価について、配当還元価額を類似会社の配当性向で修正した判例をご紹介します。内容は、中小企業庁の公表資料「経営承継法における非上場株式等評価ガイドライン（平成２１年２月，中小企業庁）」に基づいており、弁護士鈴木が適宜編集等しています。

　非上場株式の株価評価のコラム

１ 　株価評価：収益方式 純資産方式 比準方式
２ 　収益方式による株価評価（１）：収益方式の種類
３ 　収益方式による株価評価（２）：収益方式選択の留意事項
４　 純資産方式による株価評価とその留意事項
５ 　比準方式による株価評価とその留意事項
６ 　国税庁方式による株価評価とその留意事項
７ 　併用方式による株価評価と評価方式に関する裁判例

　株価評価の判例紹介のコラム

１ 　純資産方式を採用した判例
２ 　配当還元価額を類似会社の配当性向で修正した判例
３ 　併用方式（純資産７、収益還元３）を採用した判例
４　 ゴードンモデルを採用した判例
５ 　併用方式（配当還元６、純資産・収益還元各２）の判例
６ 　併用方式（配当還元方式７、時価純資産方式３）の判例
７ 　併用方式（配当還元方式５、純資産方式５）の判例
８ 　株式評価の方法に関する考え方を論じる判例
９　 ＤＣＦ方式、ベンチャー企業の株式評価の判例
10　新株発行の株価評価の判例
11　類似業種比準方式を併用した判例
12　新株発行の差止仮処分申立事件の株式評価の判例

配当還元価額を類似会社の配当性向との比較で修正した裁判例

　福岡高裁昭和63年1月21日決定：事案の概要

　本件会社は、明治26年に創業され、昭和38年2月に設立された福岡市中央卸売市場において鮮魚部卸売人として卸売業を営む株式会社である。
　本件会社の発行済株式総数は35万2000株であり、株主数は329名、資本金は1億7600万円である。
　本件会社の営業成績は概ね順調であり、売上高は、年間約640〜700億円であって、今後とも継続して営業活動を続けることが長期にわたって期待できる。
　Ａは、その所有する本件会社の株式1万1727株（3.3%）を譲渡するに際し、同会社に承認を求めたが、同会社はこれを承認せず、Ｂを買取人と指定した。

　裁判所の判断

１　株式の譲渡につき取締役会の承認を要する場合の株価（売買価格）の決定に関して定める商法204条の4第2項によると、裁判所は「会社ノ資産状態其ノ他一切ノ事情」を斟酌して当該株価の決定をなすべきところ、一般には、右株価の算定方法として、ア　類似会社比準方式、イ　純資産価額方式、ウ　配当還元方式、エ　収益還元方式などの方式がある。
　ところで、右アは、類似会社の株式の取引相場を基礎にして、配当、利益、純資産を評価対象会社のそれと比較評価する方式であるところ、右類似会社の選定が可能、適切であり、比準に当たっての修正が適切な限り、合理的な算定結果が得られるものといえる。次に、イは、評価対象会社の純資産を基礎に1株当たりの純資産額を算出し、それを株式の妥当な取引価額と認める方式であり、純資産の評価については更に簿価によるか時価によるかに大別されるところ、簿価純資産は名目資本であり、実質資本と乖離があれば株価の正しい評価は出来ないうらみがあり、また時価純資産は評価対象会社の清算を前提にして右時価純資産を考慮する点で、事業の継続を前提とする会社の取引株価の決定には不適当な算定方式といえる。更に、ウは、評価対象会社の将来の1株当たりの予想利益配当額を一定の資本還元率で元本である株式の時価を求めるものであるところ、長期にわたる利益配当額の予測が可能であり、かつ、売買当事者が配当のみを期待する一般投資家である限り、この方式は最も合理性のある算定方式といえる。最後に、エは、評価対象会社の将来期待される1株当たりの利益を一定の適当な利回りで資本還元し、元本としての現在の株式価格を算出するものであるところ、実際には現在の多くの会社が利益の多くの部分を内部留保して配当に回さない方針をとっていることを考慮すれば、利益額のみをもって直ちに株式価格の評価をするのは必ずしも妥当とはいえず、とくに非上場会社の非支配的株主の持株の価格を決定するものは配当による収入であり、会社の収益自体は直接には価格決定の要素とはならないことに鑑みれば、本方式は会社の利益処分に決定的な発言力を有する支配的大株主にとっての適切な評価方式ということができる。
２　（「事案の概要」で摘示した諸事情を認定したうえ）売買価格の決定については、営業継続が前提となる本件会社の場合、イの純資産価額方式を採ることは適当でなく、配当のみに期待する非支配的一般的投資家にふさわしい前記ウの配当還元方式を基礎に、その余の方式を修正要素として考慮する態度が最も適切な評価方法ということができる。
３　以上を前提に本件をみるに、原決定の採用した○○鑑定は、同鑑定の結果を含む本件記録によると、鑑定人が本件会社の決算書類、株主及び株式関係書類、増資関係書類、会計帳簿類、課税申告関係書類など一切の関係書類を検討した上で、本件会社の普通額面株式の昭和61年2月3日以前の最も近い日における1株の価格を、前記アないしエの方式に従いそれぞれ算定し、特にウ方式により算定した株価については、過去3年間における全国銀行貸出約定平均金利と株式を含まない金融資産の平均利回りとの中間値6.23%を資本還元率とし、本件会社の昭和59年度決算期になした記念配当のうち株式配当 10%を除外して考慮した過去3年間における同社の平均配当額を65円と算出した上、前者で後者を除して得た1043円を基礎に、これに類似会社（3 社）の配当性向と本件会社の配当性向とを比較、修正して、1株2325円の株価を算出している。
　すなわち、○○鑑定は、本件株価の算定に当たって、ウ方式の配当還元方式を基礎に据えながら、なおアの類似会社比準方式及びエの収益還元方式において検討した要素のうち配当性向の開きを修正要素として考慮する立場をとり、しかもその際本件会社の取り扱う営業内容の将来における収益力の予想及び本件会社が前記類似会社3社と比較して内部留保利益の比率が高く（この点は将来における収益力の確保、増大につながる要素である。）、その分利益配当の潜在的能力が高いことを加味して修正した上、前記株価の評価をなしているところ、かかる算定態度は前記2で検討した評価方法に沿うもので極めて合理性があり、何ら不当な点も見当たらない。

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