事業承継の進め方、５つのステップ、必要性の認識、経営状況の把握をご説明します。事業承継にお悩みの方は、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継に強い弁護士にご相談下さい。

M&A・事業承継に強い、弁護士の鈴木陽介です。

会社の引継ぎにお悩みの経営者の方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。会社の引継ぎ、承継には、M&A、事業承継に強い弁護士を関与させるべきです。

弁護士鈴木が力を入れているM&A・事業承継のコラムです。

事業承継の進め方（５つのステップ、必要性の認識、経営状況・経営課題等の把握）をご説明します。内容は、中小企業庁の公表資料「事業承継ガイドライン（平成２８年１２月，中小企業庁）」に基づいており、弁護士鈴木が適宜編集等しています。

　M&A・事業承継のコラム

１ 　事業承継の類型：親族内承継 従業員承継 Ｍ＆Ａ
２ 　事業承継の構成要素：人(経営) 資産 知的資産
３ 　事業承継の進め方（１）：ステップ１・２
４　 事業承継の進め方（２）：ステップ３
５ 　事業承継の進め方（３）：ステップ４・５
６ 　ポスト事業承継：成長と発展
７ 　事業承継を断念し廃業する場合
８ 　親族内承継のポイント
９ 　従業員承継のポイント
10　Ｍ＆Ａのポイント
11　事業承継での種類株式の活用
12　事業承継での信託の活用
13　事業承継での生命保険、持株会社の活用
14　個人事業主の事業承継

事業承継に向けた５つのステップ

　事業承継の円滑化のためには、早期に準備に着手し、専門家等の支援機関の協力を得ながら、事業承継の実行、さらには自社の事業の10年後をも見据えて、着実に行動を重ねていく必要があります。

　どのような経営者であっても、まずは事業承継に向けた準備の必要性・重要性をしっかりと認識しなければ、準備に着手することはできません。次に、経営状況や経営課題等を把握し、これを踏まえて事業承継に向けた経営改善に取り組みます。ここまでで、事業承継に向けて中小企業の足腰を固めることができます。

　その後、親族内・従業員承継の場合には、後継者とともに事業計画や資産の移転計画を含む事業承継計画を策定し、事業承継の実行に至ります。他方、社外への引継ぎを行う場合には、引継ぎ先を選定するためのマッチングを実施し、合意に至ればＭ＆Ａ等を実行することとなります。

　さらに、事業承継実行後（経営交代後の取組＝「ポスト事業承継」）には、後継者による中小企業の成長・発展に向けた新たな取組の実行が期待されます。

ステップ１

　事業承継に向けた準備の必要性の認識

ステップ２

　経営状況・経営課題等の把握（見える化）

ステップ３

　事業承継に向けた経営改善（磨き上げ）

ステップ４

　事業承継計画策定・マッチング実施

ステップ５

　事業承継の実行・Ｍ＆Ａ等の実行

ステップ１：事業承継に向けた準備の必要性の認識

　一般的に、事業承継問題は、家族内の課題として捉えられがちであり、気軽に外部に相談できないとする経営者も少なくありません。このため、やっと事業承継の準備に着手し、専門家のもとを訪れた時には既に手遅れになっていたという事例も少なからず見受けられます。

　このため、後継者教育等の準備に要する期間を考慮し、経営者が概ね60歳に達した頃には事業承継の準備に取りかかることが望ましく、またそのような社会的な認識を醸成することが大切です。他方で、60歳を超えてなお経営に携わっている経営者も多数存在しますが、そのような場合は、すぐにでも身近な専門家や金融機関等の支援機関に相談し、事業承継に向けた準備に着手すべきです。

　他方、支援機関側にとっても、事業承継問題は、広範かつ専門的な知識・経験を必要とすることに加え、プライベートな領域にも踏み込まざるを得ない側面を有していることから、相談を待つといった受け身の姿勢になりがちです。もちろん、早期・計画的な事業承継への取組は、一義的には経営者本人の自覚に委ねられますが、日常の多忙さ等から対応が後手に回りがちなため、概ね60歳を迎えた経営者に対して専門家が承継準備に取り組むきっかけを提供していくことが重要と思われます。

ステップ２：経営状況・経営課題等の把握（見える化）

　事業を後継者に円滑に承継するためのプロセスは、経営状況や経営課題、経営資源等を見える化し、現状を正確に把握することから始まります。

　把握した自社の経営状況・経営課題等をもとに、現在の事業がどれくらい持続し成長するのか、商品力・開発力の有無はどうなのか、利益を確保する仕組みになっているか等を再度見直して自社の強みと弱みを把握し、強みをいかに伸ばすか、弱みをいかに改善するかの方向性を見出すことが必要です。

　現状把握は、経営者自ら取り組むことも可能ですが、身近な専門家や金融機関等に協力を求めた方がより効率的に取り組むことができます。また、個人事業主についても同様な観点を持つことが望まれます。

　会社の経営状況の見える化

　経営状況の把握は、会社を取り巻く環境変化やそれに伴う経営リスク等も合わせて把握する必要があるため、例えば、業種団体・中小企業支援団体等が主催する業界動向等に関する勉強会等に参加し、情報収集を行うことも有益です。また、経営資源には、貸借対照表に計上される資産のみならず、知的資産等の目に見えない資産も含まれることに留意が必要です。

　「経営状況の見える化」の目的は、経営者自らの理解促進に留まらず、関係者に対して自社の状態を開示することでもあるため、見える化に係る評価基準が標準化されていなければなりません。このため、正確で適正な決算書の作成や業界内における地位の確認、知的資産等の適切な評価などにも取り組む必要があります。

　 会社の経営状況の見える化に資する主な取組を以下に紹介します。

〇　経営者所有の不動産で、事業に利用しているものの有無、当該不動産に対する会社借入に係る担保設定、経営者と会社間の貸借関係、経営者保証の有無等、会社と個人の関係の明確化を図る。
〇　「中小企業の会計に関する指針」や「中小企業の会計に関する基本要領」等を活用した適正な決算処理が行われているかを点検する。
〇　保有する自社株式の数を確認するとともに株価評価を行う。
〇　商品毎の月次の売上・費用（部門別損益）の分析を通じた自社の稼ぎ頭商品の把握や、製造工程毎の不良品の発生状況の調査を通じた製造ラインの課題の把握、在庫の売れ筋・不良の把握や鑑定評価の実施等を行い、適切な「磨き上げ」に繋げる。
〇　「事業価値を高める経営レポート」や「知的資産経営報告書」等の枠組みや着眼点を活用し、自社の知的資産について、他社ではなく、なぜ、自社が取引先に選ばれているのか等という観点から自社の事業価値の源泉について適切に認識する。
〇　「ローカルベンチマーク」を活用して自社の業界内における位置付け等を客観評価する。なお、人材育成、コスト管理等のマネジメントの向上や設備投資など、中小企業の経営力向上を図る「経営力向上計画」や、同計画に基づく支援措置を内容とする「中小企業等経営強化法」の活用も検討すべきである。同計画の策定にあたっての「現状認識」の方法の一つとして、上記「ローカルベンチマーク」の活用が想定されている。

　事業承継課題の見える化

　事業承継を円滑に行うためには、会社の経営状況のみならず、事業承継を行うにあたっての課題を見える化し、早期の対応につなげる必要があります。

　以下に基本的な取組を掲げますが、いずれも極めて重要です。

〇　後継者候補の有無を確認する。候補がいる場合は、承継に係る意思確認の時期や、候補者の能力、適性、年齢、意欲等を踏まえ、後継者に相応しいかどうかを検討する。後継者候補がいない場合は、社内外における候補者の可能性について検討する。
〇　後継者候補に対して、親族内株主や取引先等から異論が生じる可能性がある場合は、その対応策を事前に検討する。
〇　親族内承継の場合は、将来の相続発生も見据えて、相続財産を特定し、相続税額の試算、納税方法等を検討する。

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