事業承継（Ｍ＆Ａ）での企業評価、情報管理を説明します。事業承継にお悩みの方は、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継に強い弁護士にご相談下さい。

M&A・事業承継に強い、弁護士の鈴木陽介です。

会社の引継ぎにお悩みの経営者の方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。会社の引継ぎ、承継には、M&A、事業承継に強い弁護士を関与させるべきです。

弁護士鈴木が力を入れているM&A・事業承継のコラムです。

Ｍ＆Ａでの代表的な手法、企業評価、情報管理、Ｍ＆Ａの相談先をご説明します。内容は、中小企業庁の公表資料「事業承継ガイドライン（平成２８年１２月，中小企業庁）」に基づいており、弁護士鈴木が適宜編集等しています。

　M&A・事業承継のコラム

１ 　事業承継の類型：親族内承継 従業員承継 Ｍ＆Ａ
２ 　事業承継の構成要素：人(経営) 資産 知的資産
３ 　事業承継の進め方（１）：ステップ１・２
４　 事業承継の進め方（２）：ステップ３
５ 　事業承継の進め方（３）：ステップ４・５
６ 　ポスト事業承継：成長と発展
７ 　事業承継を断念し廃業する場合
８ 　親族内承継のポイント
９ 　従業員承継のポイント
10　Ｍ＆Ａのポイント
11　事業承継での種類株式の活用
12　事業承継での信託の活用
13　事業承継での生命保険、持株会社の活用
14　個人事業主の事業承継

社外への引継ぎ（Ｍ＆Ａ）の手法と留意点

　Ｍ＆Ａの代表的な手法

　事業承継に際して事業を社外に引き継ぐ場合、主に用いられる手法は以下のとおりです。
〇　会社の株式を他の会社に譲渡する方法（子会社化）
〇　株式を他の個人に譲渡する方法
〇　会社の事業を他の会社に譲渡する方法
〇　個人事業主の事業を他の個人事業主に譲渡する方法

　このように、社外への引継ぎには、株式譲渡と事業譲渡という二つの手法が用いられることが一般的です。

１　株式譲渡

　現経営者が所有している株式を第三者（後継者）に売却する手法です。この場合、売り手企業の株主が現経営者から買い手である第三者に変わるのみで、従業員との雇用関係や取引先・金融機関との契約関係等には変動がないため、事業承継後も円滑に事業を継続しやすいという利点があります。
　ただし、簿外債務や現経営者が認識していない偶発債務等も含めて承継される点や、株式の売却価格が時価と比較して著しく低い場合、時価で売却されたとみなされて譲渡所得課税を受けるおそれがある点（みなし譲渡）等には留意すべきです。

２　事業の全部譲渡

　会社や個人事業主の事業全体を売却（主として対価は現金）する手法です。
　個別の資産ではなく、工場や機械等に加えてノウハウや知的財産権、顧客など、事業を成り立たせるために必要な要素を対象とします。株式譲渡と異なり、譲渡する対象資産等を特定することとなるため、買手にとっては予期せぬ簿外債務等を承継するリスクを低減することができます。
　なお、事業譲渡の手法は、例えば個人事業主が、起業家を後継者候補として、財産や知的資産等を承継する（個人への引継ぎ）際にも有効です。

３　事業の一部譲渡

　会社が行っている事業全体のうち、個別の事業を売却（主として対価は現金）する手法です。
　株式譲渡等と比較すると、譲渡の対象資産が選別されるため、従業員との雇用関係や買い手にとって不要な資産は引き取ってもらうことができない場合も生じることがあります。他方で、買い手の見つかりやすい事業・資産を選別することや、現経営者が手元に残したい事業・資産を選別することが可能であり、柔軟性の高い手法です。
　なお、譲渡しなかった部分は現経営者の手元に残ることとなるため、事業の全体の承継が完了するわけではない点に留意が必要です。

４　合併

　会社の全資産・負債、従業員等を全て他の会社（合併存続会社）と統合する手法です。
　例えば吸収合併の場合、売手の企業（吸収合併消滅会社）は吸収合併存続会社に吸収されることとなります。

５　会社分割

　複数の事業部門を持つ会社等が、その一部を切り出してこれを他の会社に売却する手法です。
　例えば、食品の製造・販売を行なっている会社が、特定の事業に組み込まれている貸地、貸家、マンションなどの不動産を手元に残し、食品部門を他に売却するようなことも可能です。このように、買い手の見つかりやすい事業を分割対象にすることや、現経営者が手元に残したい事業を選別することなどができ、柔軟性の高い手法であるといえます。
　なお、分割後も残された事業は存続することとなるため、事業承継の場面では、分割後に清算を行うなどの処理が必要となります。他方で、会社分割は複数の後継者への事業承継時にも活用可能です。

　Ｍ＆Ａの企業評価

　Ｍ＆Ａにおいて、企業価値を評価する方法は、�@時価純資産に着目したもの、�A収益やキャッシュ・フローに着目したもの、�B市場相場に着目したもの等があげられます。また、Ｍ＆Ａ実施の可能性を検討するにあたって、中小企業の企業価値を簡易に算定する方法として、時価純資産による方法や、時価純資産にのれん代（年間利益に一定年数分を乗じたもの）を加味した評価方法等が用いられることが多いといえます。

　ただし、企業価値は、算定する業種や事業規模、競争環境、市場の成長性等の要因によって大きな影響を受けること、また、実際の譲渡価格は、譲り受け側の資産状況やＭ＆Ａの緊急度、重要度等によっても左右されることから、算定結果は、あくまでも価格交渉における目安の一つであることに留意する必要があります。

　なお、Ｍ＆Ａにおける企業価値評価においては、相続税等を計算するための株価評価とは大きく異なる金額となることが一般的であるため、留意すべきです。Ｍ＆Ａにおける企業価値を簡易に知る方法として、Ｍ＆Ａ支援を専門に行う民間企業等が提供している、無料で概算の評価額を試算するサービスを利用することも有用です。

　情報管理の徹底

　Ｍ＆Ａを実施する上では、適切に秘密を守り、情報の漏洩を防止することが極めて重要です。取引先等の第三者に対してはもちろん、 親族や社内の役員・従業員に対しても、知らせる時期・内容については十分に注意する必要があります。

　手続きの途中で情報が漏洩した結果、それまで順調に進んでいたＭ＆Ａが突然破談になってしまった事例も少なからず存在します。

　Ｍ&Ａの相談先

　社外への引継ぎに関する相談先としては、国の運営する「事業引継ぎ支援センター」が、窓口相談や後継者不在の中小企業に対するマッチング支援等の事業を行っています。また、既にマッチングが完了している場合には、中小企業の具体的な事情や現経営者の希望等により適切な手法は異なるため、早期に弁護士等の専門家に相談すべきです。

　その他、近年は民間のＭ＆Ａ仲介会社等が中小企業向けサービスを多く提供しているため、自社の状況に合わせた相談・依頼先を選定するよう留意すべきです。

会社の引継ぎ、M&Aに臨む中小企業の経営者の方は、お電話下さい。今後のとるべき方向性や留意点などを事業承継・Ｍ&Ａに強い弁護士がアドバイスします。