事業承継の構成要素である人（経営）、資産、知的資産をご説明します。事業承継にお悩みの方は、中小企業のＭ＆Ａ・事業承継に強い弁護士にご相談下さい。

M&A・事業承継に強い、弁護士の鈴木陽介です。

会社の引継ぎにお悩みの方は、サンベル法律事務所にご相談下さい。会社の引継ぎ、承継には、M&A、事業承継に強い弁護士を関与させるべきです。

弁護士鈴木が力を入れているM&A・事業承継のコラムです。

事業承継の構成要素（「人（経営）」、「資産」、「知的資産」）をご説明します。内容は、中小企業庁の公表資料「事業承継ガイドライン（平成２８年１２月，中小企業庁）」に基づいており、弁護士鈴木が適宜編集等しています。

　M&A・事業承継のコラム

１ 　事業承継の類型：親族内承継 従業員承継 Ｍ＆Ａ
２ 　事業承継の構成要素：人(経営) 資産 知的資産
３ 　事業承継の進め方（１）：ステップ１・２
４　 事業承継の進め方（２）：ステップ３
５ 　事業承継の進め方（３）：ステップ４・５
６ 　ポスト事業承継：成長と発展
７ 　事業承継を断念し廃業する場合
８ 　親族内承継のポイント
９ 　従業員承継のポイント
10　Ｍ＆Ａのポイント
11　事業承継での種類株式の活用
12　事業承継での信託の活用
13　事業承継での生命保険、持株会社の活用
14　個人事業主の事業承継

事業承継の３要素：人・資産・知的資産

　事業承継は単に「株式の承継」＋「代表者の交代」と考えられることがあり、事業承継対策といっても、例えば親族内承継であれば一時的に利益を減らして株価を下げて贈与すればよい、Ｍ＆Ａであれば株価の評価を高め売却益を確保すれば良いといった手法の議論に終始してしまう傾向があることが指摘されています。

　しかし、事業承継とは文字通り「事業」そのものを「承継」する取組であり、事業承継後に後継者が安定した経営を行うためには、現経営者が培ってきたあらゆる経営資源を承継する必要があります。後継者に承継すべき経営資源は多岐にわたりますが、「人（経営）」、「資産」、「知的資産」の3要素に大別されます。

　円滑な事業承継を実現するためには、上記の各経営資源を適切に後継者に承継させていく必要があります。株式の承継も、事業承継にあたっての重要な事項ではありますが、事業承継の取組全体の中では資産の承継の一部に過ぎません。

　このように事業承継に向けた取組において検討すべき事項は人（経営）・資産・知的資産と多面的であり、事業承継に向けた取組は一見大変な作業のように思われますが、「事業」そのものを「承継」する取組を中心に、取り組むべき課題を明確にすれば、日々の事業運営の中で取り組むことができることも多いといえます。しかし、一般に事業承継には時間を要することから、十分な準備期間をもってこれらの作業を着実に進めていくという認識が、円滑な事業承継には不可欠です。

人（経営）の承継

　人（経営）の承継とは、後継者への経営権の承継を指します。会社形態であれば代表取締役の交代、個人事業主であれば現経営者の廃業・後継者の開業によるものと考えられます。現経営者が維持・成長させてきた事業を誰の手に委ねるべきか、適切な後継者の選定は事業承継の成否を決する極めて重要な問題です。特に、中小企業においてはノウハウや取引関係等が経営者個人に集中していることが多いため、事業の円滑な運営や業績が経営者の資質に大きく左右される傾向があります。

　親族内承継や従業員承継において、後継者候補を選定し、経営に必要な能力を身につけさせ、また後述する知的資産を含めて受け継いでいくには5年から10年以上の準備期間が必要とされ、これらの取組に十分な時間を割くためにも、後継者候補の選定は出来るだけ早期に開始すべきです。

　また、近年は親族の中から後継者候補を見つけることが困難な企業も増加してきています。このような場合において、会社や事業の社外への引継ぎ（Ｍ＆Ａ等）が、事業承継の有力な選択肢の一つとして認識されてきています。事業承継の検討に際しては親族内・従業員承継に向けて後継者の選定を行うだけでなく、状況によってはＭ＆Ａ等による外部の第三者への事業承継の可能性も視野に入れて検討を進めるべきです。

資産の承継

　資産の承継とは、事業を行うために必要な資産（設備や不動産などの事業用資産、債権、債務であり、株式会社であれば会社所有の事業用資産を包含する自社株式）の承継を指します。会社形態であれば、会社保有の資産の価値は株式に包含されるので、株式の承継が基本となります。他方、個人事業主の場合は、機械設備や不動産等の事業用資産を現経営者個人が所有していることが多いため、個々の資産を承継する必要があります。

　また、株式・事業用資産を贈与・相続により承継する場合、資産の状況によっては多額の贈与税・相続税が発生することがあります。後継者に資金力がなければ、税負担を回避するために株式・事業用資産を分散して承継し、事業承継後の経営の安定が危ぶまれる等の可能性もあります。そのため税負担に配慮した承継方法を検討しなければなりません。

　さらに、例えば親族内承継においては株式・事業用資産以外の個人財産の承継や他の推定相続人との関係も視野に入れる必要があり、また類型にかかわらず、現経営者個人の負債や保証関係の整理・承継を行う必要があるなど、資産の承継に際して考慮すべきポイントは専門的かつ多岐にわたります。そのため、資産の承継に向けた準備に着手する段階で、早期に税理士等の専門家に相談することが有益です。

知的資産の承継

　知的資産とは何か

　知的資産とは、「従来の貸借対照表上に記載されている資産以外の無形の資産であり、企業における競争力の源泉である、人材、技術、技能、知的財産（特許・ブランドなど）、組織力、経営理念、顧客とのネットワークなど、財務諸表には表れてこない目に見えにくい経営資源の総称」です。

　どのような規模、どのような状況の会社であっても、その会社から製品・商品・サービスを選び、購入してくれる顧客がある限り、それぞれの会社にとっての知的資産があり、事業運営に活用されています。

　例えば、中小企業においては経営者と従業員の信頼関係が事業の円滑な運営において大きな比重を占めていることが多いですが、そのため、経営者の交代に伴ってかかる信頼関係が喪失することで、従業員の大量退職に至った事例も存在します。このような事態を防ぐためには、自社の強み・価値の源泉が経営者と従業員の信頼関係にあることを後継者が深く理解し、従業員との信頼関係構築に向けた取組を行う必要があります。

　知的資産の承継のために

　上記のように、知的資産こそが会社の「強み」・「価値の源泉」であることから、知的資産を次の世代に承継することができなければ、その企業は競争力を失い、将来的には事業の継続すら危ぶまれる事態に陥ることも考えられます。

　そこで、事業承継に際しては、自社の強み・価値の源泉がどこにあるのかを現経営者が理解し、これを後継者に承継するための取組が極めて重要です。

　知的資産の承継にあたっては、「事業価値を高める経営レポート」や「知的資産経営報告書」等の枠組み・着眼点に沿って自社が保有する知的資産に気付くこと（知的資産の棚卸し）から始め、その「見える化」を行うことが大切です。この見える化の過程においては、アウトプットとしてのレポートの作成を目的とするのではなく、現経営者自ら自社の沿革や取組を振り返りつつ、自社の強み・価値の源泉を「自ら整理」したうえで、後継者等の関係者との「対話」を通じて認識を共有することが不可欠です。

　また、必要に応じて外部専門家の支援を受ける場合には、現経営者や後継者が自ら整理するにあたっての「聞き出し役・引き出し役」に徹することが重要であり、第三者である専門家に形式的にレポートや報告書等の作成を求めるだけでは、円滑な事業承継にはつながらないことに留意すべきです。

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